该剧是目前中国第一部以当代世界最先进最昂贵的德国“艾丽莎”系列摄影器材拍摄的年代谍战悬疑影视剧。该剧围绕美人照相馆摄影师钱鹤仁（刘家良饰演）与昌盛照相馆老板、朱盛茂（陶为饰演，日本潜伏特工、浅井寺一）展开，讲述了日本侵华过程中一大批有志之士为了国家而奔走呼号的故事。钱鹤仁桀骜不逊、才华超群，他酷爱女性摄影，追求完美的艺术境界，立志要在国际摄影展上展示东方女性美，远近女性慕名而至。钱鹤仁超人的摄影技术使他赢得了国际荣誉和很多爱慕，却也带给他生死磨难。他所有的人生戏剧、恩怨情仇都是源于他的摄影。在那个动荡的年

1950年代未期，上海。区领导决定在和平里创办民校，并请初中生秀华（宏霞 饰）和解放后脱盲的顾三娟（沙莉 饰）担任老师。此事一经公布，不少人对上级的决定感到不解，就连里弄文教主任（齐衡 饰）也认为她们办不好学校。自知文化底子差的三娟没有气馁，她聘请师范毕业生赵玲（孙景路 饰）到学校任教，以期加强师资力量。秀华与赵玲因体罚调皮学生姚阿根（陈士南 饰）发生严重争执，双双撂了挑子，三娟用潜移默化的影响感动了她们，学校教学逐步走向正轨。不久，阿根因同学大宝说老师坏话与其打架逃走，三娟连夜冒雨寻找，当在工地找到阿根